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华盛锂电(688353):江苏华盛锂电材料股份有限公司章程

浏览次数: 12 发布日期: 2022-08-09 23:39:09 来源:九游会官网首页进入 作者:九游会ag官方网站

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  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的有关规定,制订本章程。

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

  公司由华盛有限依法以整体变更方式设立;在苏州市行政审批局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码:12B。

  第三条 公司于2022年4月25日经中华人民共和国证券监督管理委员会(以下简称为“中国证监会”)注册,首次公开发行人民币普通股2,800.00万股,股票于2022年7月13日在上海证券交易所科创板上市交易。

  第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

  公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决。协商不成的,可以通过诉讼方式解决。

  第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及本章程中规定的或经董事会聘任的其他人员。

  第十三条 经依法登记,公司的经营范围:锂离子电池电解液添加剂及硅烷的研发、制造、销售自产产品,盐酸、次氯酸钠溶液、乙腈的生产及自产产品的销售(以上涉及危险化学品的限按批准文件所列项目经营);货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);化工原料及产品(其中危险化学品限按许可证所列项目经营)的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

  第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

  第十八条 公司发起人股东共计 30名。上述股东在有限公司整体变更设立股份公司时,以其拥有的有限公司截止 2019年 5月 31日净资产出资,折合股份7,500万股。

  第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

  第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;

  公司依照本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在三年内转让或者注销。

  公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出,或者在卖出后 6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的,以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形,卖出该股票不受 6个月时间限制。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

  股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

  第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;

  (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

  (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

  第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

  第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程规定的,或者决议内容违反本章程规定的,股东有权自决议作出之日起 60日内,请求人民法院撤销。

  第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

  第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

  (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

  第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

  第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第四十条 公司不得无偿向股东或实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得以不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得为不具有清偿能力的股东或实际控制人提供担保,或无正当理由为股东或实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或实际控制人的债权或承担股东或实际控制人的债务。公司与股东或实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易。应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。

  公司董事会建立对控股股东及其关联方所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源(以下统称“资产”)应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。

  公司董事长负责清理控股股东及其关联方占用的公司资产,财务负责人、董事会秘书协助做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事应予以罢免,移送司法机关追究刑事责任。

  (一)财务负责人在发现控股股东或其关联方侵占公司资产当天,应以书面形式报告公司董事会。报告内容包括但不限于股东名称、占用资产名称、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。

  (二)若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东或其关联方侵占公司资产的情节等。

  (三)董事长接到财务负责人提交的报告后,应立即召集董事会会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东或其关联方所持有的公司股份冻结等相关事宜。在董事会对相关事宜进行审议时,关联董事需对表决事项进行回避。

  (四)根据董事会决议,董事会秘书向控股股东或其关联方发送限期清偿通知,执行对相关董事或高级管理人员的处分决定,向相关司法部门申请办理对控股股东或其关联方所持公司股份的冻结等相关事宜,并按规定做好信息披露工作。

  (五)若控股股东或其关联方无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,并按规定履行信息披露义务。

  (六)若董事长不能履行上述职务或不履行上述职务时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。若董事会怠于行使上述职权,监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东,有权提请召开临时股东大会就相关事项进行审议,公司控股股东或其关联方应依法回避表决,其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。

  控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

  (二)选举和更换董事及非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

  (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程;

  (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;

  (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;

  (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;

  (五)按照担保金额连续 12个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保;

  应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第(五)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次,应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。

  第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会:

  (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数 2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时;

  第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所地或董事会指定的地点。

  股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将在保证股东大会合法、有效的前提下,通过提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

  公司发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开前至少 2个工作日公告并说明原因。

  第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

  第四十八条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

  董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  第四十九条 经全体独立董事二分之一以上同意,独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

  第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

  第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

  召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

  第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

  第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。

  第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

  第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

  单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知,告知临时提案的内容。

  除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

  第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20日前通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15日前通知各股东。

  (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

  拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

  股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

  第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

  (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量;

  除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

  第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日通知并说明原因。

  股东大会召开前股东提出临时议案的,公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知,披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。

  第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

  第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

  第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明;受委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

  第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

  第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

  委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

  第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

  第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据公司股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

  第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。

  第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

  监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

  第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

  第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

  第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

  第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

  第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

  (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名;

  (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

  第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

  会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10年。

  第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

  股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2以上通过。

  股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。

  (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

  (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;

  (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构(以下简称投资者保护机构),可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。

  依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。

  公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定,导致公司或者其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。

  第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

  股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则召集人应书面形式通知关联股东,并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。

  (二)关联股东应当在股东大会召开 5日前向召集人主动声明其与关联交易各方的关联关系。在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东,并有权决定该股东是否回避。

  (三)关联股东对召集人的决定有异议,有权向有关部门反映,也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决,但相关股东行使上述权利不影响股东大会的正常召开。

  (四)股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系股东的名单,并对关联股东与关联交易各方的关联关系、关联股东的回避和表决程序进行解释和说明。

  (五)应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项参与表决;召集人应在股东投票前,提醒关联股东须回避表决。

  (六)关联股东回避的提案,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力; (七)关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。

  第八十二条 关联股东应予回避而未回避,如致使股东大会通过有关关联交易决议,并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的,则该关联股东应承担相应民事责任。

  第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,为股东参加股东大会提供便利。

  第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

  (一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提出非独立董事、监事候选人;董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人。

  (二)董事会、监事会和上述具备提名资格的股东,所提名的董事、监事候选人不得多于拟选人数。

  (三)监事会和上述具备提名资格的股东提名董事、监事候选人的,应以书面形式于董事会召开前三日将提案送交公司董事会秘书。提案应包括候选董事、监事的简历及候选人同意接受提名的书面确认。上述提案由董事会形式审核后提交股东大会表决。

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

  (一)出席大会的股东(包括股东代理人)持有的累积计算后的总表决权为该股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事、监事人数; (二)出席大会的股东(包括股东代理人)有权将累积计算后的总表决权自由分配,用于选举各候选人。每一出席大会的股东(包括股东代理人)用于向每一候选人分配的表决权的最小单位应为其所持有的股份。每一股东向所有候选人分配的表决权总数不得超过累积计算后的总表决权,但可以低于累积计算后的总表决权,差额部分视为股东放弃该部分的表决权;

  (三)董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选,但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有的有表决权股份总数的二分之一。

  (四)如果在股东大会当选的董事或监事候选人数超过应选人数,则按得票数多少排序,取得票数较多者当选。若当选人数少于应选董事或监事,但已当选董事或监事人数达到或超过《公司章程》规定的董事会或监事会成员人数的三分之二时,则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事或监事,且不足《公司章程》规定的董事会或监事会成员人数的三分之二时,则应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时,则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。

  (四)若因两名或两名以上董事或监事候选人的票数相同而不能决定其中当选者时,则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时,则应在下次股东大会另作选举。若因此导致董事会或监事会成员不足《公司章程》规定的三分之二时,则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。

  第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

  第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

  第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的,以第一次投票结果为准。

  第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

  股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

  第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

  在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

  第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

  第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

  第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

  第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在该次股东大会结束后立即就任。

  股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。

  第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

  (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年;

  (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

  违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

  第九十八条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。每届董事任期三年,任期届满,可连选连任。

  董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

  董事可以由高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。

  第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

  (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金;

  (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

  (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

  (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

  董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

  (四)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

  第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

  第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。

  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

  第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在辞职生效或任期届满后的 1年之内仍然有效,并不当然解除。其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定,视事件发生与离任之间时间长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

  第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

  第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

  (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

  (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

  (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

  (六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;

  (八)法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他人员;; (九)中国证监会认定的其他人员

  第一百〇七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。公司独立董事应至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事每届任期 3年,任期届满可连选连任,但连续任期不得超过 6年。独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

  第一百〇九条 董事会由 9名董事组成,其中独立董事 3名。董事会设董事长一名。

  (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

  (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行贷款等事项;

  (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度;

  公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专业委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。

  第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

  第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

  第一百一十三条 公司应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

  上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或商品、提供或接受服务等与日常经营相关的交易行为。

  第一百一十五条 股东大会根据谨慎授权的原则,授予董事会批准前述交易的权限如下:

  (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计数依据; (二)交易的成交金额占公司市值的 10%以上;

  (三)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上;

  (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且超过 1,000万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且超过 100万元人民币;

  (六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且超过 100万元。

  第一百一十六条 公司发生本章程第一百一十五条第一款第(一)项规定的“购买或者出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续 12个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。

  第一百一十七条 公司发生本章程第一百一十五条所规定的交易,除提供担保外,达到下列标准之一的,在董事会审议通过后,还应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司市值 50%以上; (三)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上;

  (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且超过 5000万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且超过 500万元;

  (六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且超过 500万元人民币;

  第一百一十八条 与关联自然人发生的成交金额(提供担保除外)在 30万元以上的关联交易,以及公司与关联法人发生的成交金额(提供担保除外)占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上,且超过 300万元的关联交易,应由董事会审议批准。

  公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上,且超过 3000万元的关联交易,应提交股东大会审议。

  公司为关联人提供担保的,应当具备合理的商业逻辑,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

  第一百二十条 董事会设董事长 1名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生或者更换。

  第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。

  第一百二十四条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内,召集和主持董事会会议。

  第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面、传真、邮件或电话;通知时限为:会议召开前 5日。

  情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,召集人可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。

  董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,董事会决议的表决,实行一人一票。

  第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。

  第一百二十八条 董事会决议采用书面记名投票方式进行表决,并由参与表决的董事在书面决议或会议记录上签名确认表决的意见。

  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯、传真、视频等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

  第一百二十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

  第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名,出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

  (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程;

  (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。

  第一百三十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

  第一百三十三条 公司设经理 1名,公司可根据需要设副经理若干名,均由董事会聘任或解聘。

  公司应与经理、副经理及其他高级管理人员签订聘任合同,明确公司和上述人员之间的权利和义务、以上人员的任期、以上人员违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

  第一百三十四条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

  本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

  第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

  (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

  (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)经理工作细则中规定的职权;

  (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;

  第一百四十条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。

  第一百四十一条 副经理、财务负责人及其他高级管理人员由经理提名,董事会聘任或解聘。公司在经理工作细则中还应当规定副经理、财务负责人与经理的关系,并规定上述高级管理人员的权责。

  第一百四十二条 公司设董事会秘书,负责公司信息披露事务、股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。

  第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第一百四十四条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

  第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

  第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

  第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

  第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 3名监事组成,其中,股东代表出任的监事 2名,由股东大会选举产生;职工代表出任的监事 1名,不低于公司监事会成员的 1/3,由公司职工通过职工代表大会等民主形式选举产生。

  (一)应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并以监事会决议的形式提出书面审核意见;

  (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

  (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

  (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

  (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;

  第一百五十四条 监事会每 6个月至少召开一次会议,由监事会主席召集,于会议召开 10日以前书面通知全体监事。

  监事可以提议召开临时监事会会议。监事会召开临时监事会会议的通知方式为:书面、传真、邮件或电话;通知时限为:会议召开前 5日。

  第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。

  第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。

  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存,至少保存 10年。

  第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。

  第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

  第一百六十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。

  第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

  第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  第一百六十四条 在保持公司财务稳健的基础上,公司应充分注重投资者合理的投资回报,每年按当年度实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利。

  (一)利润分配原则:充分注重股东的即期利益与长远利益,同时兼顾公司的现时财务状况和可持续发展;充分听取和考虑中小股东、独立董事、监事的意见,在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司应注重现金分红。

  (二)利润分配方式:公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润,并优先考虑采取现金方式分配利润;采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  (三)现金分红的条件和比例:公司当年盈利且该年度实现的可分配利润(即弥补亏损、提取法定公积金、提取任意公积金所余的税后利润)为正值,实施现金分红后仍满足正常生产经营的资金需求、无重大投资计划或重大资金支出发生的条件下,公司每年度至少进行一次利润分配,原则上公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

  根据公司经营情况,公司原则上将在每一会计年度进行一次股利分配,通常由年度股东大会上审议上一年度的利润分配方案;在满足日常经营的资金需求、可预期的重大投资计划或重大资金支出的前提下,公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。其中,重大投资计划或者重大现金支出是指需提交公司董事会或股东大会审议的投资计划或现金支出计划。

  (五)公司利润分配的审议程序:公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东